Госдума спасает банки от недружественных захватов

[Роман]

Госдума спасает банки от недружественных захватов Банковский комитет Госдумы поддержал поправки в закон «Об акционерных обществах», защищающие интересы их крупных акционеров. Это особенно актуально для кредитных организаций, остающихся одними из самых привлекательных объектов недружественных поглощений На днях комитет Госдумы по кредитным организациям и финансовым рынкам рекомендовал нижней палате парламента принять в первом чтении поправки в закон «Об акционерных обществах», дающие крупному акционеру право на автоматический выкуп бумаг у миноритариев. С одной стороны, этот закон защищает акционерные общества, в том числе и кредитные организации, от недружественного поглощения, с другой стороны – лишает владельцев мелких пакетов права собственности на них. Депутаты называют это «разумным компромиссом» между интересами мелких и крупных акционеров. Первые хоть и не смогут сохранить свои доли в АО, зато смогут продать их по «справедливой» цене, а вторые получат возможность сохранить свой бизнес. Это особенно актуально для банков, которые продолжают оставаться одними из самых соблазнительных объектов для недружественных захватов. Поправки в закон «Об акционерных обществах» 18 апреля 2005 г. внесли на рассмотрение нижней палаты парламента депутаты Лиана Пепеляева и Владимир Плигин. Поправки представлены в виде самостоятельного законопроекта «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты РФ». Речь идет о законе «О рынке ценных бумаг» и Административном кодексе. Согласно поправкам, компания или физлицо, ставшие владельцами более 30% обыкновенных и привилегированных акций общества, должны в обязательном порядке предложить остальным акционерам продать принадлежащие им ценные бумаги. При этом владелец 95% акций наделен правом выкупить акции миноритарных акционеров. Впрочем, если такого предложения не поступило, миноритарии могут потребовать от мажоритарного акционера выкупить их бумаги, и тот будет не вправе им отказать. Сейчас, как выразилась соавтор законопроекта Лиана Пепеляева, по нему «началось движение». На днях комитет Госдумы по кредитным организациям и финансовым рынкам вынес по нему положительное заключение. «Предполагаю, что уже в июне мы рассмотрим его на пленарном заседании», – сообщила RBC daily Лиана Пепеляева. Заместитель председателя банковского комитета Госдумы Павел Медведев объяснил причину одобрения поправок тем, что в этом законопроекте найден компромисс между интересами крупного владельца акционерного и интересами миноритариев. «Скажем, я хочу стать капиталистом и купить «Газпром». Сразу я это сделать не могу. Начинаю с малого. Покупаю первую бумагу. А через некоторое время крупный акционер мне говорит: "Ты знаешь, я хочу купить твою акцию. По этому закону я могу это сделать. Правда, по этому закону я тебе должен заплатить довольно много". Ведь цена определяется по котировкам за последний год как самая высокая, – пояснил Павел Медведев RBC daily. – Я продаю эту акцию. А через некоторое время я хочу купить РАО «ЕЭС». Покупаю одну акцию, а у меня ее «насильно» покупают. Да, я никогда и не сделаюсь капиталистом. Ужасно досадно. Но, с другой стороны, есть ведь проблема консолидации собственности. Так что этот проект закона – компромисс, против которого трудно возражать». Это не первая попытка депутатов защитить интересы крупных владельцев АО. В прошлом году группа парламентариев уже вносила в Госдуму похожий проект закона. Но он регламентировал фактически одну процедуру – процедуру вытеснения миноритариев из акционерного общества. Законопроект был принят в первом чтении, что очень не понравилось крупным инвесткомпаниям. Они написали письмо на имя президента РФ, в котором сообщили, что поправки всерьез ущемляют права миноритариев, которые никак не могут остановить выкуп своих долей. Текущая версия поправок также лишает их такого права, но дает им компенсацию в виде «справедливой цены», за которую они могут продать свои бумаги мажоритарию. Она не может быть ниже средневзвешенной цены акций, определенной по результатам торгов на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество. Если бумаги не обращаются на торгах, цена их приобретения должна быть не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком. «Мы считаем, что наш законопроект хорошо решает вопрос баланса интересов как мажоритариев, так и миноритариев», – сказала г-жа Пепеляева. Единственный, кто, по ее словам, будет против, – это компании, которые зарабатывают на недружественных поглощениях. «Причем у них реальных аргументов нет. Когда вышел первый законопроект, у них были основания утверждать, что миноритариев обижают, покупая у них бумаги по «плохой» цене. Сейчас такие аргументы приводить бессмысленно, так как вопрос справедливой цены решен. Теперь единственный аргумент, который они приводят, – это то, что российское общество не готово к этому», – резюмировала она. Внесенные поправки, очевидно, в первую очередь понравятся банкам, в отношении которых были предприняты попытки недружественных захватов. Один из самых «свежих» случаев связан с именем крупнейшей на юге России кредитной организации «Югбанк». Два месяца назад банк объявил о том, что группа лиц предпринимала в отношении его попытку враждебного поглощения. По словам руководства банка, несколько лиц на протяжении нескольких месяцев вели скупку бумаг у миноритарных акционеров. Часть этих лиц представляла интересы московской инвестиционной компании «Метрополь», которая тогда полностью подтвердила эту информацию, заметив при этом, что ничего особенного в такой процедуре нет, и что она вполне законна. Позже выяснилось, что скупка велась в интересах столичного «Инвестсбербанка», которому удалось консолидировать порядка 10% акций южнороссийской кредитной организации. Не секрет, что такой пакет дает доступ к оперативному управлению банком. Например, его владелец может созвать внеочередное собрание акционеров и рассчитывать на места в совете директоров и ревизионной комиссии. Что думают по поводу новых поправок в «Югбанке», который еще совсем недавно считал себя потерпевшей стороной (позже банк объявил, что «после того как покупатель стал известен, ситуация перешла в русло цивилизованного взаимодействия»), в день написания материала выяснить не удалось. Зато заместитель генерального директора инвестиционной компании «Метрополь» Андрей Руденко считает, что проект закона сможет защитить акционерные общества от недружественных поглощений. Однако его существенным недостатком является возможность манипуляций «справедливой ценой». «Все плюсы законопроекта нивелируются отсутствием закона об аффилированных лицах. Закон вполне можно обойти при помощи сделок с такими лицами, – сообщил RBC daily Андрей Руденко. – Через них можно проводить сделки и использовать их для расчета цены выкупа – той самой «справедливой цены», о которой говорят авторы поправок». Отдел экономики