genna Опубликовано 14 января, 2009 Поделиться Опубликовано 14 января, 2009 я этот вопрос прорабатывал для одного киента пару лет назад тут нужен комплексный подход сейчас нет времени все пошагово расписывать, посторяюсь седня вечером или завтра утром описать ключевые моменты. Сам предвижу, что вскоре эту проблемму поставят и передо мной, жука на мозг посадили перед нг. Пока он только шевелит усами, но скоро двинет конечностями))) Был бы тоже признателен за освещение важных моментов. Заранее спасибо. Ссылка на комментарий Поделиться на другие сайты More sharing options...
Черно-белый Опубликовано 14 января, 2009 Поделиться Опубликовано 14 января, 2009 пополз домой, ибо выжат но завтра до 11 часов по Москве, свои старые соображения выложу Ссылка на комментарий Поделиться на другие сайты More sharing options...
Черно-белый Опубликовано 15 января, 2009 Поделиться Опубликовано 15 января, 2009 Итак, учтите, это мои теоретические выкладки, которые я давал в рамках консультации одного полуклиента, получается уже три года назад. Не знаю, были ли они воплощены в жизнь и какова их результативность, хотя претензий не было. Это не чисто юридические, а скорее, юридическо-психологические советы. Даю тезисно. В рассматриваемой ситуации компания хотела открыть свои дочки в соседних регионах, то есть самостоятельные юридические лица, а не филиалы, и мне был задан вопрос, как с юридической стороны подстраховаться от того, что руководители дочек начнут мутить с деньгами компании. Советы я давал такие: 1. Специфическим образом оформляем устав. Здесь мало ограничить размер суммы сделки, которую может заключить руководитель без согласования собственников. Нужно это сделать правильно, так как уставы реально никто не читает, или читают по диагонали, особенно, если это типовая болванка из Консультанта или Гаранта – там полномочия директора прописаны листа эдак с 5-6, и контрагенты их редко смотрят. Кроме того, не стоит забывать, что директор может состряпать втихаря протокол от имени собственников компании о внесении изменения в учредительные документы и убрать ненужную строчку, так как он будет заявителем в налоговую, когда подаются документы о внесении изменений в устав. Наиболее уязвимы здесь налоговая и банки. ПОЭТОМУ: а. Меняем типовую структуру устава и полномочия директора вместе с ограничениями выносим с на первую страницу устава. Ограничения выделяются жирным шрифтом и подчеркиванием. Подобного рода нетипичный устав сразу будет бросаться в глаза и запоминаться. б. В том же уставе подробно оговариваем как оформляются протоколы по внесению изменений в него, вплоть до количества и цвета подписей, размере шрифта, кегль, и т.д. и т.п. – он должен выглядеть позаморочестее, причем тут же должна быть подшит пример такого «правильного» протокола с образцами подписей. в. Там же в уставе, поближе к началу вставляем особый порядок открытия банковских счетов – вплоть до того в каких городах и каких банках он может быть открыт и необходимость согласия учредителя (пример согласия прилагается). После регистрации дочки, учредителю есть смысл в тайне от директора направить письмо в налоговую, примерно такого содержания: «Мы такие-то, такие-то, планируем честно работать и платить все налоги, но к сожалению, в наше время столько жулья и рейдеров, что прямо таки боимся за свою фирму, поэтому сообщаем, что если мы будем вносить изменения в учредительные доки, то настоящие будут иметь следующие признаки: последнее предложение текста о внесении изменений будет без точки, первая буква в подписи учредителя будет в высоту не менее 5 см, а хвостик которым заканчивается подпись длиннее 10 см. (прим. обычно он расписывался гораздо мельче), и если вы увидите что сдан протокол не отвечающий этим требованиям, то вот Вам 3-4 телефона и пара электронок, пишите-звоните в любое время». Причем желательно отвести это ручками, в двух экземплярах, сходить на прием к начальнику отдела с бутылкой хорошего коньяка и коробкой конфет, поболтать с ней, и убедить чтобы один экземпляр подклеили на корочку личного дела налплата (чтоб не потерялся), а второй пусть в папке лежит. РЕГИОНАЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА НЕ ДОЛЖНЫ ЗНАТЬ О ПОДОБНЫХ ПИСЬМАХ. 2. Отдельно продумать об открытии банковских счетов. - Обязательно прописывать в договоре с банком в дополнительных условиях верхний порог суммы, порядок в котором выдается согласие на превышающие суммы, и обязательность проверки у учредителя по телефону или мылу выдавалось ли данное согласие. - Вообще рассмотреть вопрос о том, что стоит ли открывать дочке счет, в ее родном городе, ничто не мешает открыть их в городе, где расположена головная компания (славный город Искендерск), дочка платежи пусть делает через банк клиент, а если срочно нужна справка из банка, то тут ее будут получать по доверенности и экспресс-почтой высылать в дочку. - Взять сразу же от директора кучу доверок с трехлетнем сроком, с правом запрашивать инфу в налоговой о наличии расчетных счетов и в банках, с правом получать выписки с лицевого счета. И втихаря проверять время от времени не открывался ли счет и не было ли левых операций. Также стоит время от времени проверять, сдает ли дочка налоговую и бухгалтерскую отчетность. 3. Отдельно прописать ограничения прав директора в трудовом договоре и должностной инструкции. Причем тоже в начале, четко оговорить большую ответственность за нарушение соответствующих пунктов, подписать договор о материальной ответственности. К сожалению здесь четких рекомендаций дать не могу, ибо «плаваю» в трудовом 4. Если дочкам будут делать сайт, то обязательно выкладывать там скан устава и телефон по которому заинтересованные лица могут проверить полномочия регионального руководства совершать конкретную сделку. Кроме того, сделать на своем сайте страничку для каждого региона и держать на ней учдоки регионалов и инфу о действующем директоре. Сами по себе такие условия и оформление бумаг будут иметь психологический эффект для руководителей и отчасти дисциплинировать их. Ну и на правах рекламы себя любимого, сообщаю, что могу в свободное от работы время за отдельную плату разработать или проверить свежим взглядом, то, что разработали другие юристы. Шутка. Не рекомендую безопасникам самим писать такие вещи, или поручать штатным юристам (у них профиль и подход к делу по таким вопросам не тот), лучше в консалтинговую фирму, особенно в части оформления соответствующих положений трудового договора, так как наш Трудовой Кодекс слишком либерален к работникам и нужно очень тщательно выверять все формулировки, чтобы их потом не признали ничтожными. К сожалению, хороших юристов трудовиков мало (не очень денежное направление работы) их всего пара сотен в стране, на несколько сотен тысяч юристов дармоедов, лично я знаю только одного, да и та живет в Екатеринбурге, еще про пару слышал в Москве, но лично не знаком. PS: вышеизложенная информация является совершенно секретной и самоуничтожится через ___ часа )) Ссылка на комментарий Поделиться на другие сайты More sharing options...
AlexT Опубликовано 15 января, 2009 Автор Поделиться Опубликовано 15 января, 2009 Итак, учтите, это мои теоретические выкладки, которые я давал в рамках консультации одного полуклиента, получается уже три года назад. Не знаю, были ли они воплощены в жизнь и какова их результативность, хотя претензий не было. Спасибо. База для размышления есть. И не малая. :smile20: Ссылка на комментарий Поделиться на другие сайты More sharing options...
genna Опубликовано 15 января, 2009 Поделиться Опубликовано 15 января, 2009 Спасибо большое. А что касаемо спецов по труд праву, то это правда. Не денежное это дело в нашей стране, хотя в последнее время, чуствую, перспективы имеются. Примеров за руб ежом много.... Но так повелось давно, еще с совка, еще когда учился, на юрфаке мгушном кафедра трудправа была самая зачу.... На специализацию туда никто не шел. :smile2: Ссылка на комментарий Поделиться на другие сайты More sharing options...
Рекомендуемые сообщения
Заархивировано
Эта тема находится в архиве и закрыта для дальнейших ответов.